Begebung neuer Umtauschanleihe und anteiliger Rückkauf der Umtauschanleihen fällig 2024 und 2026

NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER FREIGABE IN DEN ODER IN DIE VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA ODER SÜDAFRIKA ODER EINER ANDEREN JURISDIKTION, IN DER DAS ANGEBOT ODER DER VERKAUF DER WERTPAPIERE NACH GELTENDEM RECHT VERBOTEN WÄRE.

Diese Mitteilung ist eine Werbung im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 (die "Prospektverordnung") und kein Prospekt und kein Angebot von Wertpapieren zum Verkauf in jeglicher Rechtsordnung, einschließlich in den oder in die Vereinigten Staaten, Australien, Japan, Kanada oder Südafrika oder in eine Jurisdiktion, in der das Angebot oder der Verkauf der Wertpapiere nach geltendem Recht verboten wäre. Weder diese Ankündigung noch irgendetwas hierin enthaltenes darf die Grundlage für ein Angebot oder eine Verpflichtung jeglicher Art in irgendeiner Rechtsordnung bilden oder in Verbindung damit herangezogen werden.

DIE RAG-STIFTUNG GIBT EIN ANGEBOT NEUER ANLEIHEN, DIE IN AKTIEN DER EVONIK INDUSTRIES AG UMGETAUSCHT WERDEN KÖNNEN, BEKANNT, UND LÄDT DIE ANLEIHEGLÄUBIGER EIN, ANGEBOTE ZUM VERKAUF ALLER IM UMLAUF BEFINDLICHEN UMTAUSCHANLEIHEN MIT FÄLLIGKEIT 2024 (ISIN: DE000A2LQRA1) SOWIE ANGEBOTE ZUM VERKAUF VON BIS ZU EUR 50 MIO. AUSSTEHENDEN UMTAUSCHANLEIHEN MIT FÄLLIGKEIT 2026 (ISIN: DE000A3E44N7) ABZUGEBEN.

Essen, 21. November 2023. Die RAG-Stiftung ("Emittentin") gibt heute den gleichzeitigen Start der folgenden Transaktionen bekannt:

• Das Angebot neuer vorrangiger und unbesicherter Anleihen, die in bestehende Namensaktien der Evonik Industries AG (die "Aktien") bis zu einem Gesamtnennbetrag von EUR 500 Mio., fällig am 28. November 2030 (die "Neuen Anleihen"), umgetauscht werden können.
• Die Einladung an die (i) Inhaber der ausstehenden, unverzinslichen, vorrangigen und unbesicherten Umtauschanleihen mit Fälligkeit 2024 (ISIN: DE000A2LQRA1) in Höhe eines im Umlauf befindlichen Gesamtnennbetrags von EUR 450 Mio. (die "Ausstehenden 2024 Anleihen") und (ii) die Inhaber der ausstehenden, unverzinslichen, vorrangigen und unbesicherten Umtauschanleihen mit Fälligkeit 2026 (ISIN: DE000A3E44N7) in Höhe eines ausstehenden Gesamtnennbetrags von EUR 450 Mio. (die "Ausstehenden 2026 Anleihen" und zusammen mit den Ausstehenden 2024 Anleihen, die "Ausstehenden Anleihen"), ihre Ausstehenden Anleihen gegen Geldzahlung bis zum endgültigen Zielbetrag zu verkaufen (die "Einladung zum Verkauf").

Die Emittentin beabsichtigt den Nettoerlös aus dem Angebot der Neuen Anleihen zur Finanzierung des potentiellen Rückkaufs der Ausstehenden Anleihen, sowie für die Erweiterung ihrer Beteiligungen, zu verwenden.

Neue Anleihen

Die Neuen Anleihen haben eine Laufzeit von 7 Jahren, einen Gesamtnennbetrag von EUR 500 Mio. und können nach Wahl der Emittentin in Geld, Aktien oder eine Kombination davon umgetauscht werden.
Die Neuen Anleihen werden mit einem Zinssatz von 1,75-2,25% per annum, zahlbar halbjährlich nachträglich am 28. Mai und 28. November jeden Jahres, beginnend am 28. Mai 2024 verzinst und voraussichtlich zum Nennbetrag ausgegeben. Sofern sie nicht zuvor umgetauscht, getilgt oder gekauft und storniert wurden, wird die Emittentin die Anleihen am 28. November 2030 zum Nennbetrag zurückzahlen. Anleihegläubiger haben das Recht, von der Emittentin zu verlangen, dass sie die Neuen Anleihen am 28. November 2028 (das "Put-Datum des Anleihegläubiger") zu ihrem Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen tilgt (Rückzahlung nach Wahl der Anleihegläubiger). Bei Rückzahlung zum Fälligkeitsdatum oder am Put-Datum des Anleihegläubigers kann die Emittentin beschließen, den Rücknahmewert ganz oder teilweise in Aktien zu begleichen.

Der anfängliche Umtauschpreis für die Neuen Anleihen wird im beschleunigten Bookbuilding-Verfahren mit einem Umtauschaufschlag zwischen 20,0% und 25,0% über dem Referenzaktienkurs (dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie auf XETRA ) am 21. November 2023 bestimmt.

Die Emittentin hat die Möglichkeit, die Neuen Anleihen jederzeit zum Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen gemäß den Bedingungen der Neuen Anleihen zu den folgenden Zeitpunkten zurückzuzahlen: (i) am oder nach dem 19. Dezember 2028 wenn der Preis der Aktien 130% des dann anwendbaren Umtauschpreises über einen bestimmten Zeitraum erreicht oder übersteigt oder (ii) im Falle eines Barangebots für die zugrundeliegenden Aktien während eines bestimmten Zeitraums nach Abschluss eines solchen Barangebots oder (iii) wenn 15% oder weniger des Gesamtnennbetrags der ursprünglich ausgegebenen Neuen Anleihen ausstehend bleiben.

Die endgültigen Bedingungen der Neuen Anleihen werden voraussichtlich im Laufe des heutigen Tages durch eine separate Pressemitteilung bekannt gegeben, und die Abwicklung wird voraussichtlich am oder um den 28. November 2023 stattfinden.

Im Rahmen der Transaktion hat sich die Emittentin zu einer Sperrfrist von 90 Tagen in Bezug auf die Aktien verpflichtet, vorbehaltlich üblicher Ausnahmen.

Es ist beabsichtigt, die Zulassung der Neuen Anleihen zum Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen.

Die Neuen Anleihen werden im Rahmen eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens institutionellen Anlegern außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika angeboten (die "USA") unter Berufung auf Regulation S (Kategorie 1) des United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung sowie außerhalb Australiens, Japans, Kanadas, Südafrikas und jeder anderen Jurisdiktion, in der das Anbieten oder Verkaufen der Neuen Anleihen nach geltendem Recht verboten wäre.

Einladung zum Verkauf

Gleichzeitig mit dem Angebot der Neuen Anleihen kündigt die Emittentin eine Einladung an Inhaber der Ausstehenden Anleihen an, die sich außerhalb der Vereinigten Staaten befinden und an die die Aufforderung zum Verkauf rechtmäßig erfolgen kann (wie weiter unten beschrieben) (jeweils ein "Teilnahmeberechtigter Inhaber") bis zu einem Gesamtnennbetrag von EUR 450 Mio. der Ausstehenden 2024 Anleihen und bis zu EUR 50 Mio. der Ausstehenden 2026 Anleihen zu verkaufen (der "Zielbetrag") ihre Ausstehenden Anleihen nach alleinigem und absolutem Ermessen der Emittentin gegen Geldzahlung zu verkaufen. Die Emittentin behält sich das Recht vor, nach ihrem alleinigen und uneingeschränkten Ermessen deutlich weniger oder deutlich mehr als den Zielbetrag (oder gar nichts) zu kaufen, und behält sich das Recht vor, deutlich weniger oder deutlich mehr (oder gar nichts) von einer Serie im Vergleich zu den anderen Serien zu akzeptieren.

Am 20. November 2023 um 17:30 Uhr MEZ befanden sich EUR 450 Mio. im Gesamtnennbetrag der Ausstehenden 2024 Anleihen und EUR 450 Mio. im Gesamtnennbetrag der Ausstehenden 2026 Anleihen im Umlauf.

Der feste Kaufpreis pro EUR 100.000 Nennbetrag der Ausstehenden 2024 Anleihen beträgt EUR 97.000. Der feste Kaufpreis pro EUR 100.000 Nennbetrag der Ausstehenden 2026 Anleihen beträgt EUR 94.000.

Um an der Einladung zum Verkauf teilnehmen zu können, müssen berechtigte Inhaber ihr Verkaufsangebot in Bezug auf die Ausstehenden Anleihen vor 17.30 Uhr (MEZ) am 21. November 2023 einreichen.

Die Abwicklung der Einladung zum Verkauf wird voraussichtlich am oder um den 29. November 2023 erfolgen.

Die Emittentin kann nach eigenem Ermessen die Einladung zum Verkauf jederzeit vor der Bekanntgabe des endgültigen Gesamtnennbetrags der Ausstehenden Anleihen, die in der Einladung zum Verkauf zum Kauf angenommen wurden, verlängern, wieder öffnen, ändern, auf Bedingungen verzichten oder beenden (vorbehaltlich des anwendbaren Rechts). Einzelheiten zu einer solchen Verlängerung, Wiedereröffnung, Änderung, Verzichtserklärung oder Kündigung werden so bald wie möglich nach der entsprechenden Entscheidung bekanntgegeben.

Die Einladung zum Verkauf erfolgt weder direkt noch indirekt, in den oder in die Vereinigten Staaten durch die Verwendung der Post oder durch Mittel oder Instrumente (einschließlich, aber nicht beschränkt auf E-Mail, Faxübertragung, Telefon und Internet) des zwischenstaatlichen oder ausländischen Handels oder einer Einrichtung einer nationalen Wertpapierbörse der Vereinigten Staaten und die Einladung zum Verkauf kann nicht mit solchen Mitteln, Instrumenten oder Einrichtungen oder von den Vereinigten Staaten aus angenommen werden. Die Einladung zum Verkauf steht nicht Personen offen, die sich in den Vereinigten Staaten befinden oder dort ansässig sind, oder Personen, die für Rechnung oder zugunsten solcher Personen handeln, oder in einer anderen Gerichtsbarkeit, in der die Einladung zum Verkauf oder eine Beteiligung daran rechtswidrig wäre.

BNP PARIBAS und BofA Securities Europe SA fungieren als Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners des Angebots und als Joint Dealer Manager für die Einladung zum Verkauf.

Kontakt / Benachrichtigungsperson:

Sabrina Manz 
Leiterin Presse / Öffentlichkeitsarbeit 
RAG-Stiftung 
Im Welterbe 10 
45141 Essen 
Telefon +49 (0) 201 378 3366 
Fax +49 (0) 201 378 3400 
E-Mail-Adresse: Sabrina.Manz@rag-stiftung.de

Haftungsausschluss:

Die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen dienen nur zu Hintergrundzwecken und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Es darf zu keinem Zweck auf die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen, deren Richtigkeit oder Vollständigkeit vertraut werden. Im Zusammenhang mit dem Angebot der hierin genannten Wertpapiere wird kein Prospekt erstellt. Die hierin genannten Wertpapiere dürfen in keiner Rechtsordnung unter Umständen, die die Erstellung oder Registrierung eines Prospekts oder Angebotsdokuments in Bezug auf die hierin genannten Wertpapiere in dieser Rechtsordnung erfordern würden, öffentlich angeboten werden.

Diese Mitteilung ist nicht zur direkten oder indirekten Veröffentlichung oder Verbreitung in den oder in die Vereinigten Staaten von Amerika bestimmt. Die Verbreitung dieser Mitteilung und das Angebot und der Verkauf der hierin genannten Wertpapiere können in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlich eingeschränkt sein, und Personen, in deren Besitz Dokumente oder andere Informationen, auf die hierin Bezug genommen wird, gelangen, sollten sich über eine solche Einschränkung informieren und diese beachten. Jede Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann einen Verstoß gegen die Wertpapiergesetze einer solchen Gerichtsbarkeit darstellen.

Diese Mitteilung enthält weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Verkauf oder die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren an Personen in den Vereinigten Staaten, Australien, Japan, Kanada oder Südafrika oder in einer Rechtsordnung, für die ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung rechtswidrig ist, und sollte nicht als solches ausgelegt werden.

Die hierin genannten Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem U.S. Securities Act (Wertpapiergesetz) von 1933 in der jeweils gültigen Fassung oder den Gesetzen eines Bundesstaates innerhalb der Vereinigten Staaten oder gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen Australiens, Japans, Kanadas oder Südafrikas registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind gemäß dem Securities Act registriert oder werden im Rahmen einer Transaktion angeboten und verkauft. Vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen dürfen die hierin genannten Wertpapiere nicht in Australien, Japan, Kanada oder Südafrika oder an oder für Rechnung oder zugunsten von Staatsangehörigen, Einwohnern oder Bürgern Australiens, Japans, Kanadas oder Südafrikas angeboten oder verkauft werden. Es wird kein öffentliches Angebot der hierin genannten Wertpapiere in den Vereinigten Staaten, Australien, Japan, Kanada oder Südafrika geben.

Diese Mitteilung und das Angebot, wenn sie in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums oder im Vereinigten Königreich abgegeben werden, richten sich nur an Personen, die "qualifizierte Anleger" im Sinne der Prospektverordnung ("Qualifizierte Anleger") sind. Für diese Zwecke bezeichnet der Ausdruck "Prospektverordnung" die Verordnung (EU) 2017/1129 und die Verordnung (EU) 2017/1129, in der Form, in der diese kraft des britischen Gesetzes über den Austritt aus der Europäischen Union von 2018 (European Union (Withdrawal) Act 2018, "EUWA") Teil des nationalen Rechts des Vereinigten Königreichs geworden ist, jeweils in der derzeit geltenden Fassung.

Befindet sie sich in einem relevanten Mitgliedstaat, so wird davon ausgegangen, dass jede Person, die ursprünglich Wertpapiere erwirbt, und soweit anwendbar alle Fonds, für die diese Person solche Wertpapiere erwirbt, die sich in einem relevanten Mitgliedstaat befinden oder denen ein Angebot von Wertpapieren unterbreitet werden kann, als eine Person, die zugesichert, anerkannt und vereinbart hat, dass es sich um einen qualifizierten Anleger im Sinne der vorstehenden Definition handelt.

Die Neuen Anleihen sind nicht dazu bestimmt, Kleinanlegern im Europäischen Wirtschaftsraum angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt zu werden, und sollten keinem Kleinanleger im Europäischen Wirtschaftsraum ("EWR") oder dem Vereinigten Königreich angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt werden. Zu diesem Zweck bezeichnet der Begriff "Kleinanleger" a) im EWR eine Person, die eines (oder mehrere) der folgenden Kriterien erfüllt: i) sie ist ein Kleinanleger im Sinne des Artikels 4 Absatz 1 Nummer 11 der Richtlinie 2014/65/EU ("MIFID II"); (ii) sie ist ein Kunde im Sinne der Richtlinie (EU) 2016/97 (in der jeweils gültigen Fassung, die "Versicherungsvertriebsrichtlinie"), wenn dieser Kunde sich nicht als professioneller Kunde im Sinne des Artikels 4 Absatz 1 Nummer 10 der MiFID II gilt; oder (iii) sie ist kein qualifizierter Anleger gemäß der Definition in der Prospektverordnung und b) im Vereinigten Königreich eine Person, die eines (oder mehrere) der folgenden Kriterien erfüllt: (i) sie ist ein Kleinanleger im Sinne des Artikels 2 Nummer 8 der Verordnung (EU) Nr. 2017/565 in der Form, in der diese kraft EUWA Teil des nationalen Rechts des Vereinigten Königreichs geworden ist, oder (ii) sie ist ein Kunde im Sinne der Bestimmungen des britischen Gesetzes über Finanzdienstleistungen und Märkte von 2000 (Financial Services and Markets Act 2000, "FSMA") und alle Regeln oder Vorschriften, die im Rahmen des FSMA zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2016/97 erlassen wurden, wenn dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 2 Absatz 1 Nummer 8 der Verordnung (EU) Nr. 600/2014 in der Form gilt, in der diese kraft des EUWA Teil des nationalen Rechts des Vereinigten Königreichs geworden ist.

Folglich wurde kein nach der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 (die "EU-PRIIPs-Verordnung") oder der EU-PRIIPs-Verordnung, wie sie aufgrund des EUWA Teil des nationalen Rechts des Vereinigten Königreichs geworden ist (die "UK-PRIIPs-Verordnung"), erforderliches Basisinformationsblatt für das Anbieten oder Verkaufen oder sonstige zur Verfügung stellen der Neuen Anleihen an Kleinanleger im EWR oder dem Vereinigten Königreich erstellt; daher kann das Anbieten oder Verkaufen oder sonstige zur Verfügung stellen der Neuen Anleihen an Kleinanleger im EWR oder im Vereinigten Königreich nach der EU-PRIIPs-Verordnung und/oder der UK-PRIIPs-Verordnung rechtswidrig sein. Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Mitteilung ausschließlich an Qualifizierte Anleger, (i) die über professionelle Erfahrung im Hinblick auf Anlagegeschäfte im Sinne von Artikel 19 Absatz 5 der Verordnung über die Werbung für Finanzprodukte von 2005 gemäß dem Gesetz über Finanzdienstleistungen und -Märkte von 2000 (Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) (in der jeweils gültigen Fassung (die "Verordnung")) verfügen; (ii) die unter Artikel 49 Absatz 2 Buchstaben a bis d der Verordnung fallen; oder (iii) an die die Mitteilung auf sonstige Weise rechtmäßig mitgeteilt werden darf (alle diese Personen zusammen werden als "relevante Personen" bezeichnet). Diese Mitteilung darf nicht (i) im Vereinigten Königreich von Personen, die keine Relevanten Personen sind, und (ii) in einem anderen Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums, die keine qualifizierten Anleger sind, als Grundlage für Handlungen oder Entscheidung herangezogen werden.

Jeder der Joint Bookrunner handelt ausschließlich für die Emittentin und für sonst niemanden im Zusammenhang mit den Angebot der Neuen Anleihen. Im Zusammenhang mit dem Angebot der Neuen Anleihen werden die Joint Bookrunner niemanden sonst als ihren Kunden berücksichtigen und sind abgesehen von der Emittentin niemandem gegenüber verantwortlich, ihm den Schutz zu bieten, den sie ihren Kunden bieten, oder Beratung im Zusammenhang mit dem Angebot der Neuen Anleihen, den Inhalten dieser Veröffentlichung oder anderen in dieser Veröffentlichung erwähnten Transaktionen, Vereinbarungen oder anderen Angelegenheiten zu gewähren.

In Verbindung mit dem Angebot der Neuen Anleihen können die Joint Bookrunner und alle mit ihnen verbundenen Unternehmen, als Anleger auf eigene Rechnung, Neue Anleihen der Emittentin zeichnen oder erwerben und in dieser Eigenschaft solche Anleihen und andere Wertpapiere der Emittentin oder damit verbundene Anlagen im Zusammenhang mit diesem Angebot der Neuen Anleihen oder anderweitig auf eigene Rechnung halten, kaufen, verkaufen, zum Verkauf anbieten oder anderweitig damit handeln. Die Joint Bookrunner beabsichtigen nicht, den Umfang solcher Investitionen oder Transaktionen offen zu legen, es sei denn, sie sind dazu gesetzlich oder aufsichtsrechtlich verpflichtet.

Weder die Joint Bookrunner noch ihre jeweiligen Führungskräfte, Mitarbeiter, Berater oder Bevollmächtigten übernehmen irgendeine Verantwortung oder Haftung oder geben ausdrücklich oder implizit eine Gewährleistung hinsichtlich der Echtheit, Richtigkeit oder Vollständigkeit der Informationen in dieser Veröffentlichung (oder hinsichtlich des Fehlens von Informationen in dieser Veröffentlichung) oder jeglicher anderen Information über die Emittentin, egal ob in Schriftform, mündlich oder einer visuellen oder elektronischen Form und unabhängig von der Art der Übermittlung oder Zurverfügungstellung, oder für irgendwelche Schäden (unabhängig von der Art ihrer Entstehung) aus der Verwendung dieser Veröffentlichung oder ihrer Inhalte oder in sonstiger Weise im Zusammenhang damit.

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Die RAG-Stiftung und ihre verbundenen Unternehmen lehnen ausdrücklich jede Verpflichtung ab, die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren, zu überprüfen oder zu überarbeiten, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Entwicklungen oder aus anderen Gründen.

Keine Person darf oder sollte sich für irgendeinen Zweck auf die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen oder auf deren Vollständigkeit, Richtigkeit oder Billigkeit verlassen. Die Informationen in dieser Mitteilung können sich ändern.

Das Datum der Zulassung der Neuen Anleihen zum Handel kann von Dingen wie den Marktbedingungen beeinflusst werden. Es gibt keine Garantie für die Zulassung und Sie sollten, in diesem Stadium, Ihre finanziellen Entscheidungen nicht auf den Absichten der RAG-Stiftung in Bezug auf die Zulassung stützen. Ein Investment in die Produkte, auf die sich diese Mitteilung bezieht, kann einen Anleger einem erheblichen Risiko aussetzen, den gesamten investierten Betrag zu verlieren. Personen, die erwägen, solche Investitionen zu tätigen, sollten sich an eine autorisierte Person wenden, die auf die Beratung solcher Investitionen spezialisiert ist. Diese Mitteilung stellt keine Empfehlung zum Angebot einer umtauschbaren Anleihe dar. Der Wert von Aktien kann sowohl sinken als auch steigen. Potenzielle Anleger sollten einen professionellen Berater konsultieren, um die Eignung der angebotenen Umtauschanleihen für die betreffende Person zu prüfen.