Die RAG-Stiftung gibt die erfolgreiche Platzierung einer Umtauschanleihe in Höhe von EUR 500 Mio. umtauschbar in Aktien der Evonik Industries AG bekannt

NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER FREIGABE IN DEN ODER IN DIE VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN ODER SÜDAFRIKA ODER EINER ANDEREN JURISDIKTION, IN DER DAS ANGEBOT ODER DER VERKAUF DER WERTPAPIERE NACH GELTENDEM RECHT VERBOTEN WÄRE.

Diese Mitteilung ist eine Werbung im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 (Prospektverordnung) und kein Prospekt und kein Angebot von Wertpapieren zum Verkauf in jeglicher Rechtsordnung, einschließlich in den oder in die Vereinigten Staaten, Australien, Kanada, Japan oder Südafrika oder in eine Jurisdiktion, in der das Angebot oder der Verkauf der Wertpapiere nach geltendem Recht verboten wäre. Weder diese Ankündigung noch irgendetwas hierin enthaltenes darf die Grundlage für ein Angebot oder eine Verpflichtung jeglicher Art in irgendeiner Rechtsordnung bilden oder in Verbindung damit herangezogen werden.
 

DIE RAG-STIFTUNG GIBT DIE ERFOLGREICHE PLATZIERUNG EINER UMTAUSCHANLEIHE IN HÖHE VON EUR 500 MIO. UMTAUSCHBAR IN AKTIEN DER EVONIK INDUSTRIES AG BEKANNT 
 

Essen, 21. November 2023. Die RAG-Stiftung („Emittentin“) gibt den erfolgreichen Abschluss des Angebots neuer vorrangiger und unbesicherter Anleihen, die in bestehende Namensaktien der Evonik Industries AG (die "Aktien") bis zu einem Gesamtnennbetrag von EUR 500 Mio., fällig am 28. November 2030 (die „Neuen Anleihen“), umgetauscht werden können, bekannt. 

Neue Anleihen 
Die Neuen Anleihen werden einen Gesamtnennbetrag von EUR 500 Mio. haben und werden in bestehende Namensaktien von Evonik umgetauscht werden können (die "Aktien").

Die Neuen Anleihen werden mit einem Zinssatz von 2.25% per annum, zahlbar halbjährlich nachträglich am 28. Mai und 28. November jeden Jahres, beginnend am 28. Mai 2024 verzinst und werden zum Nennbetrag ausgegeben. Sofern sie nicht zuvor umgetauscht, getilgt oder gekauft und storniert wurden, wird die Emittentin die Anleihen am 28. Januar 2030 zum Nennbetrag zurückzahlen. Anleihegläubiger haben das Recht, von der Emittentin zu verlangen, dass sie die Neuen Anleihen am 28. November 2028 (das "Put-Datum des Anleihegläubiger") zu ihrem Nennbetrag (plus aufgelaufener Zinsen) tilgt (Rückzahlung nach Wahl der Anleihegläubiger). Bei Rückzahlung zum Fälligkeitsdatum oder am Put-Datum des Anleihegläubigers kann die Emittentin beschließen, den Rücknahmewert ganz oder teilweise in Aktien zu begleichen. 

Der anfängliche Umtauschpreis für die neuen Anleihen wird mit einem Aufschlag von 20% auf den Referenzaktienkurs festgelegt, welcher im Laufe des Tages in einer separaten Pressemitteilung bekannt gegeben wird.

Die Emittentin hat die Möglichkeit, die Neuen Anleihen jederzeit zum Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen gemäß den Bedingungen der Neuen Anleihen zu den folgenden Zeitpunkten zurückzuzahlen: (i) am oder nach dem 19. Dezember 2028 wenn der Preis der Aktien 130% des dann anwendbaren Umtauschpreises über einen bestimmten Zeitraum erreicht oder übersteigt oder (ii) im Falle eines Barangebots für die zugrundeliegenden Aktien während eines bestimmten Zeitraums nach Abschluss eines solchen Barangebots oder (iii) wenn 15% oder weniger des Gesamtnennbetrags der ursprünglich ausgegebenen Neuen Anleihen ausstehend bleiben. 

Die Abwicklung der neuen Anleihen wird voraussichtlich am oder um den 28. November 2023 stattfinden.

Die Emittentin beabsichtigt den Nettoerlös aus dem Angebot der Neuen Anleihen zur Finanzierung des potentiellen Rückkaufs der Ausstehenden Anleihen, sowie für die Erweiterung ihrer Beteiligungen, zu verwenden.

Im Rahmen der Transaktion hat sich die Emittentin zu einer Sperrfrist von 90 Tagen in Bezug auf die Aktien verpflichtet, vorbehaltlich üblicher Ausnahmen. 

Es ist beabsichtigt, die Zulassung der Neuen Anleihen zum Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen. 

BNP PARIBAS und BofA Securities Europe SA fungierten als Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners für das Angebot der Neuen Anleihen. 

Einladung zum Verkauf 

Gleichzeitig mit dem Angebot der Neuen Anleihen hat die Emittentin eine Einladung an die Inhaber der ausstehenden Umtauschanleihen mit Fälligkeit 2024 (ISIN: DE000A2LQRA1) (die "Ausstehenden 2024 Anleihen") und die Inhaber der ausstehenden Umtauschanleihen mit Fälligkeit 2026 (ISIN: DE000A3E44N7) (die "Ausstehenden 2026 Anleihen" und zusammen mit den Ausstehenden 2024 Anleihen, die "Ausstehenden Anleihen"), die sich außerhalb der Vereingten Staaten von Amerika befinden, und an die die Einladung zum Verkauf anderweitig rechtmäßig (wie weiter unten beschrieben) erfolgen kann (jeweils ein "berechtigter Inhaber"), bis zu EUR 450 Mio. des Gesamtnennbetrags ihrer ausstehenden 2024 Anleihen und bis zu EUR 50 Mio. ihrer ausstehenden 2026 Anleihen (der "Zielbetrag") zum Kauf nach alleinigem und absolutem Ermessen der Emittentin gegen Geldzahlung bis zum endgültigen Zielbetrag zu verkaufen (die "Einladung zum Verkauf"). 

Die Ergebnisse der Einladung zum Verkauf werden im Laufe des Tages in einer separaten Pressemitteilung bekannt gegeben.Die Abwicklung der Einladung zum Verkauf wird voraussichtlich am oder um den 29. November 2023 erfolgen. 

BNP PARIBAS und BofA Securities Europe SA fungierten als Joint Dealer Manager bei der Einladung zum Verkauf. 

Kontakt / Benachrichtigungsperson: 
Sabrina Manz 
Leiterin Presse / Öffentlichkeitsarbeit 
RAG-Stiftung 
Im Welterbe 10 
45141 Essen 
Telefon +49 (0) 201 378 3366 
Fax +49 (0) 201 378 3400 
E-Mail-Adresse Sabrina.Manz@rag-stiftung.de

Haftungsausschluss:

Die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen dienen nur zu Hintergrundzwecken und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Es darf zu keinem Zweck auf die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen, deren Richtigkeit oder Vollständigkeit vertraut werden. Im Zusammenhang mit dem Angebot der hierin genannten Wertpapiere wird kein Prospekt erstellt. Die hierin genannten Wertpapiere dürfen in keiner Rechtsordnung unter Umständen, die die Erstellung oder Registrierung eines Prospekts oder Angebotsdokuments in Bezug auf die hierin genannten Wertpapiere in dieser Rechtsordnung erfordern würden, öffentlich angeboten werden.

Diese Mitteilung ist nicht zur direkten oder indirekten Veröffentlichung oder Verbreitung in den oder in die Vereinigten Staaten von Amerika (die "Vereinigten Staaten") (einschließlich seiner Territorien und Besitzungen), Australien, Kanada, Japan oder Südafrika oder einer anderen Jurisdiktion bestimmt, in der eine solche Mitteilung rechtswidrig sein könnte. Die Verbreitung dieser Mitteilung und das Angebot und der Verkauf der hierin genannten Wertpapiere können in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlich eingeschränkt sein, und Personen, in deren Besitz Dokumente oder andere Informationen, auf die hierin Bezug genommen wird, gelangen, sollten sich über eine solche Einschränkung informieren und diese beachten. Jede Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann einen Verstoß gegen die Wertpapiergesetze einer solchen Gerichtsbarkeit darstellen.

Diese Mitteilung enthält weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Verkauf oder die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren an Personen in den Vereinigten Staaten, Australien, Kanada, Japan oder Südafrika oder in einer Rechtsordnung, für die ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung rechtswidrig ist, und sollte nicht als solches ausgelegt werden.

Die hierin genannten Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem U.S. Securities Act (Wertpapiergesetz) von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (das „US-Wertpapiergesetz“) oder den Gesetzen eines Bundesstaates innerhalb der Vereinigten Staaten oder gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen Australiens, Kanada, Japans oder Südafrikas registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind gemäß dem US-Wertpapiergesetz registriert oder werden im Rahmen einer Transaktion angeboten und verkauft. Vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen dürfen die hierin genannten Wertpapiere nicht in Australien, Kanada, Japan oder Südafrika oder an oder für Rechnung oder zugunsten von Staatsangehörigen, Einwohnern oder Bürgern Australiens, Kanada, Japans oder Südafrikas angeboten oder verkauft werden. Es wird kein öffentliches Angebot der hierin genannten Wertpapiere in den Vereinigten Staaten, Australien, Kanada, Japan oder Südafrika geben.

Diese Mitteilung erfolgt nicht und wird weder direkt noch indirekt in oder unter Verwendung der Post oder durch Mittel oder Instrumente des zwischenstaatlichen Handels oder des ausländischen Handels oder von Einrichtungen einer nationalen Wertpapierbörse der Vereinigten Staaten erfolgen. Dazu gehören unter anderem die Faxübertragung, die elektronische Post, das Fernschreiben, das Telefon und das Internet. Dementsprechend werden und dürfen Kopien dieser Mitteilung und aller anderen Dokumente oder Materialien, die sich auf die Einladung beziehen, weder direkt noch indirekt per Post verschickt oder anderweitig übertragen, verteilt oder in die Vereinigten Staaten weitergeleitet werden, und Anleihen können nicht zum Verkauf durch eine solche Verwendung, Mittel, Instrumente oder Einrichtungen aus oder innerhalb der Vereinigten Staaten oder von Personen, die sich in den Vereinigten Staaten befinden oder dort ansässig sind, angeboten werden. Die Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann zu einem Verstoß gegen geltende Gesetze führen, und jedes angebliche Angebot von Anleihen zum Verkauf, das direkt oder indirekt aus einem Verstoß gegen diese Beschränkungen resultiert, ist ungültig und Angebote von Anleihen zum Verkauf, die von einer in den Vereinigten Staaten ansässigen Person oder einem Agenten, Treuhänder oder anderen Vermittler, der auf einer nicht-diskretionären Basis für einen Auftraggeber handelt, der Anweisungen aus den Vereinigten Staaten erteilt, gemacht werden, werden nicht angenommen.

Diese Mitteilung und das Angebot, wenn sie in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums oder im Vereinigten Königreich abgegeben werden, richten sich nur an Personen, die "qualifizierte Anleger" im Sinne der Prospektverordnung ("Qualifizierte Anleger") sind. Für diese Zwecke bedeutet der Ausdruck "Prospektverordnung" die Verordnung (EU) 2017/1129 und die Verordnung (EU) 2017/1129, in der Form, in der diese kraft des britischen Gesetzes über den Austritt aus der Europäischen Union von 2018 (European Union (Withdrawal) Act 2018, "EUWA") Teil des nationalen Rechts des Vereinigten Königreichs geworden ist.

Befindet sie sich in einem relevanten Mitgliedstaat, so wird davon ausgegangen, dass jede Person, die ursprünglich Wertpapiere erwirbt, und soweit anwendbar alle Fonds, für die diese Person solche Wertpapiere erwirbt, die sich in einem relevanten Mitgliedstaat befinden oder denen ein Angebot von Wertpapieren unterbreitet werden kann, als Person, die zugesichert, anerkannt und vereinbart hat, dass es sich um einen qualifizierten Anleger im Sinne der vorstehenden Definition handelt.

Ausschließlich für die Zwecke der Produktüberwachungsanforderungen, die in folgenden Artikeln enthalten sind: (a) EU-Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente in der geänderten Fassung ("MiFID II"); (b) Artikel 9 und 10 der Delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur Ergänzung der MiFID II; und (c) lokale Durchführungsmaßnahmen (zusammen die "MiFID II Produktüberwachungsanforderungen") und unter Ausschluss jeglicher Haftung, sei es aus unerlaubter Handlung, Vertrag oder anderweitig, die ein "Konzepteur" (für die Zwecke der MiFID II Produktüberwachungsanforderungen) sonst in Bezug darauf haben könnte, wurden die Neuen Anleihen einem Produktgenehmigungsverfahren unterzogen, das festgestellt hat, dass: (i) der Zielmarkt für die Neuen Anleihen nur geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden, jeweils im Sinne von MiFID II umfasst; und (ii) alle Kanäle für den Vertrieb der Neuen Anleihen an geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden angemessen sind. Jede Person, die die Neuen Anleihen anschließend anbietet, verkauft oder empfiehlt (ein "Vertriebsunternehmen"), sollte die Beurteilung des Zielmarkts der Konzepteure berücksichtigen; ein Vertriebsunternehmen, welches der MiFID II unterliegt, ist jedoch dafür verantwortlich, seine eigene Zielmarktbestimmung in Bezug auf die Neuen Anleihen durchzuführen (indem er entweder die Zielmarktbestimmung der Konzepteure übernimmt oder präzisiert) und angemessene Vertriebskanäle zu bestimmen. Die Zielmarktbestimmung erfolgt unbeschadet der Anforderungen vertraglicher oder gesetzlicher Verkaufsbeschränkungen in Bezug auf ein Angebot der Neuen Anleihen und/oder der zugrunde liegenden Aktien. Zur Vermeidung von Missverständnissen sei darauf hingewiesen, dass die Zielmarktbestimmung folgendes nicht darstellt: (a) eine Bewertung der Eignung oder Angemessenheit für die Zwecke der MIFID II; oder (b) eine Empfehlung an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern, in die Neuen Anleihen zu investieren, sie zu kaufen oder Maßnahmen in Bezug auf die Neuen Anleihen zu ergreifen.

Die Neuen Anleihen sind nicht dazu bestimmt, Kleinanlegern im Europäischen Wirtschaftsraum angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt zu werden, und sollten keinem Kleinanleger im Europäischen Wirtschaftsraum ("EWR") oder dem Vereinigten Königreich angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt werden. Zu diesem Zweck bezeichnet der Begriff “Kleinanleger“ a) im EWR eine Person, die eines (oder mehrere) der folgenden Kriterien erfüllt: (i) sie ist ein Kunde im Sinne des Artikels 4 Absatz 1 Nummer 11 der Richtlinie 2014/65/EU („MIFID II“); (ii) sie ist ein Kunde im Sinne der Richtlinie (EU) 2016/97 (in der jeweils gültigen Fassung, die „Versicherungsvertriebsrichtlinie“), wenn dieser Kunde sich nicht als professioneller Kunde im Sinne des Artikels 4 Absatz 1 Nummer 10 der MiFID II gilt; oder (iii) sie ist kein qualifizierter Anleger gemäß der Definition in der Prospektverordnung und b) im Vereinigten Königreich eine Person, die eines (oder mehrere) der folgenden Kriterien erfüllt: (i) sie ist ein Kleinanleger im Sinne des Artikels 2 Nummer 8 der Verordnung (EU) Nr. 2017/565, in der Form, in der diese kraft EUWA Teil des nationalen Rechts des Vereinigten Königreichs geworden ist, oder (ii) sie ist ein Kunde im Sinne der Bestimmungen des britischen Gesetzes über Finanzdienstleistungen und Märkte von 2000 (Financial Services and Markets Act 2000, „FSMA") und alle Regeln oder Vorschriften, die im Rahmen des FSMA zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2016/97 erlassen wurden, wenn dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 2 Absatz 1 Nummer 8 der Verordnung (EU) Nr. 600/2014 in der Form gilt, in der diese kraft des EUWA Teil des nationalen Rechts des Vereinigten Königreichs geworden ist.

Folglich wurde kein nach der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 (die "EU-PRIIPs-Verordnung") oder der EU-PRIIPs-Verordnung, wie sie gemäß der EUWA Teil des nationalen Rechts des Vereinigten Königreichs ist (die „UK-PRIIPs-Verordnung“), erforderliches Basisinformationsblatt für das Angebot oder den Verkauf der Neuen Anleihen oder ihre anderweitige Bereitstellung an Kleinanleger im EWR oder dem Vereinigten Königreich erstellt; daher kann das Angebot oder der Verkauf der Neuen Anleihen oder ihre anderweitige Bereitstellung an Kleinanlegern nach der EU-PRIIPs-Verordnung und/oder der UK-PRIIPs-Verordnung rechtswidrig sein.

Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Mitteilung ausschließlich an Qualifizierte Anleger, (i) die über professionelle Erfahrung im Hinblick auf Anlagegeschäfte im Sinne von Artikel 19 Absatz 5 der Verordnung über die Werbung für Finanzprodukte von 2005 gemäß dem Gesetz über Finanzdienstleistungen und -Märkte von 2000 (Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) (in der jeweils gültigen Fassung (die "Verordnung")) verfügen; (ii) die unter Artikel 49 Absatz 2 Buchstaben a bis d der Verordnung fallen; oder (iii) an die die Mitteilung auf sonstige Weise rechtmäßig mitgeteilt werden darf (alle diese Personen werden zusammen als "relevante Personen" bezeichnet). Diese Mitteilung darf nicht (i) im Vereinigten Königreich von Personen, die keine Relevanten Personen sind, und (ii) in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums von Personen, die keine qualifizierten Anleger sind, als Grundlage für Handlungen oder Entscheidungen herangezogen werden.

Jeder der Joint Bookrunner handelt ausschließlich für die Emittentin und für sonst niemanden im Zusammenhang mit den Angebot der Neuen Anleihen. Im Zusammenhang mit dem Angebot der Neuen Anleihen werden die Joint Bookrunner niemanden sonst als ihren Kunden berücksichtigen und sind abgesehen von der Emittentin niemandem gegenüber verantwortlich, ihm den Schutz zu bieten, den sie ihren Kunden bieten, oder Beratung im Zusammenhang mit dem Angebot der Neuen Anleihen, den Inhalten dieser Veröffentlichung oder anderen in dieser Veröffentlichung erwähnten Transaktionen, Vereinbarungen oder anderen Angelegenheiten zu gewähren.

In Verbindung mit dem Angebot der Neuen Anleihen können die Joint Bookrunner und alle mit ihnen verbundenen Unternehmen, als Anleger auf eigene Rechnung, Neue Anleihen der Emittentin zeichnen oder erwerben und in dieser Eigenschaft solche Anleihen und andere Wertpapiere der Emittentin oder damit verbundene Anlagen im Zusammenhang mit diesem Angebot der Neuen Anleihen oder anderweitig auf eigene Rechnung halten, kaufen, verkaufen, zum Verkauf anbieten oder anderweitig damit handeln. Die Joint Bookrunner beabsichtigen nicht, den Umfang solcher Investitionen oder Transaktionen offen zu legen, es sei denn, sie sind dazu gesetzlich oder aufsichtsrechtlich verpflichtet.

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Das Datum der Zulassung der Neuen Anleihen zum Handel kann von Dingen wie den Marktbedingungen beeinflusst werden. Es gibt keine Garantie für die Zulassung und Sie sollten, in diesem Stadium, Ihre finanziellen Entscheidungen nicht auf den Absichten der RAG-Stiftung in Bezug auf die Zulassung stützen. Ein Investment in die Produkte, auf die sich diese Mitteilung bezieht, kann einen Anleger einem erheblichen Risiko aussetzen, den gesamten investierten Betrag zu verlieren. Personen, die erwägen, solche Investitionen zu tätigen, sollten sich an eine autorisierte Person wenden, die auf die Beratung solcher Investitionen spezialisiert ist. Diese Mitteilung stellt keine Empfehlung zum Angebot einer umtauschbaren Anleihe dar. Der Wert von Aktien kann sowohl sinken als auch steigen. Potenzielle Anleger sollten einen professionellen Berater konsultieren, um die Eignung der angebotenen Umtauschanleihen für die betreffende Person zu prüfen.