Erfolgreiche Platzierung neuer Evonik-Umtauschanleihe und Ergebnis des Rückkaufs der Umtauschanleihe fällig 2021

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RAG-Stiftung gibt die erfolgreiche Platzierung neuer EUR 500 Mio. Schuldverschreibungen umtauschbar in Aktien der Evonik Industries AG und das Ergebnis des Rückkaufs der ausstehenden Schuldverschreibungen ihrer Umtauschanleihe mit Fälligkeit in 2021 (ISIN: DE000A14J3R2) bekannt

Essen, 10. Juni 2020. Die RAG-Stiftung (die "Emittentin") gibt den erfolgreichen Abschluss bekannt von:

• Dem Angebot neuer nicht nachrangiger und unbesicherter Schuldverschreibungen, die in bestehende Stammaktien der Evonik Industries AG ("Evonik") umgetauscht werden können, mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 500 Mio., fällig im Juni 2026 (die "Neuen Schuldverschreibungen")
• Der Aufforderung an die Inhaber der ausstehenden unverzinslichen, vorrangigen, unbesicherten Schuldverschreibungen der Umtauschanleihe mit Fälligkeit in 2021 (ISIN: DE000A14J3R2) in Höhe eines ausstehenden Gesamtnennbetrags von EUR 450 Mio. (die "Ausstehenden Schuldverschreibungen"), die Ausstehenden Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu verkaufen (die "Aufforderung zum Verkauf")

Neue Schuldverschreibungen

Die Neuen Schuldverschreibungen werden einen Gesamtnennbetrag von EUR 500 Mio. haben und in bestehende Stammaktien (die "Aktien") der Evonik umtauschbar sein.

Die Neuen Schuldverschreibungen werden unverzinslich sein und zu 100,25% ihres Nennbetrags ausgegeben werden, was einer Rendite bis zur Fälligkeit von minus 0,04% p.a. entspricht. Sofern sie nicht zuvor umgetauscht, zurückgezahlt oder gekauft und gekündigt wurden, werden die Neuen Schuldverschreibungen bei Fälligkeit, voraussichtlich am 17. Juni 2026, zum Nennwert zurückgezahlt.

Der anfängliche Umtauschpreis für die Neuen Schuldverschreibungen wird EUR 28,86 je Aktie betragen, was eine Umtauschprämie von 20,0% über dem Referenzaktienkurs von EUR 24,0494 darstellt.

Die Emittentin hat die Möglichkeit, die Neuen Schuldverschreibungen zum Nennbetrag gemäß den Bedingungen der Neuen Schuldverschreibungen zurückzuzahlen, und zwar zu jedem Zeitpunkt (i) an oder nach dem 8. Juli 2024, wenn der Preis der Aktien 130% oder mehr des dann geltenden Umtauschpreises über einen bestimmten Zeitraum beträgt, oder (ii) im Fall eines ausschließlichen Barangebots auf die bei Umtausch zu liefernden Aktien während eines bestimmten Zeitraums nach dem Vollzug eines ausschließlichen Barangebots, oder (iii) wenn 15% oder weniger des Gesamtnennbetrags der ursprünglich ausgegebenen Neuen Schuldverschreibungen ausstehend sind.

Valuta wird voraussichtlich am oder um den 17. Juni 2020 stattfinden.

Im Zusammenhang mit der Transaktion hat sich die Emittentin zu einem Lock-up von 90 Tagen in Bezug auf die Aktien vorbehaltlich üblicher Ausnahmen verpflichtet.

Es wird beabsichtigt, die Neuen Schuldverschreibungen in den Börsenhandel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse einbeziehen zu lassen.

Goldman Sachs, J.P. Morgan und UBS handelten als Joint Bookrunners bei dem Angebot der Neuen Schuldverschreibungen.

Aufforderung zum Verkauf

Gleichzeitig mit dem Angebot der Neuen Schuldverschreibungen hat die Emittentin erfolgreich den Rückkauf der Ausstehenden Schuldverschreibungen entsprechend der Aufforderung zum Verkauf abgeschlossen.

Zum Abschluss des Platzierungsverfahrens (Bookbuilding) hat die Emittentin zugestimmt Ausstehende Schuldverschreibungen entsprechend einem Gesamtnennbetrag von EUR 363,8 Mio. (rund 80,8% des ausstehenden Nennbetrags) zu erwerben.

Nach Abschluss des Rückkaufs wird noch ein Gesamtnennbetrag von EUR 86,2 Mio. ausstehen.

Der Kaufpreis (Festpreis) je EUR 100.000 Nennbetrag der Ausstehenden Schuldverschreibungen beträgt EUR 100.000.

Die Abwicklung der Aufforderung zum Verkauf findet voraussichtlich an oder um den 17. Juni 2020 statt.

Goldman Sachs, J.P. Morgan und UBS handelten als Joint Dealer Managers bei der Aufforderung zum Verkauf.

Dr. Jürgen-Johann Rupp: "Die erfolgreiche Platzierung der Umtauschanleihe in diesen turbulenten Zeiten zeigt die Attraktivität der Evonik für Investoren und ihr Vertrauen in die Qualität der RAG-Stiftung. Wir sind von der Stärke und der strategischen Ausrichtung der Evonik überzeugt und konnten mit der Begebung der neuen Anleihe bei gleichzeitigem Rückkauf der 2021 auslaufenden Anleihe die Wahrnehmung der RAG-Stiftung als aktiver Kapitalmarktteilnehmer erneut unter Beweis stellen."

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Diese Mitteilung und das Angebot, sofern es in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums erfolgt, richten sich ausschließlich an Personen, bei denen es sich um "qualifizierte Anleger" im Sinne der Prospektverordnung handelt ("Qualifizierte Anleger"). Im vorliegenden Sinn bezeichnet der Begriff "Prospektverordnung" die Verordnung (EU) 2017/1129.

Wenn sie sich in einem relevanten Mitgliedstaat befindet, gelten jede Person, die anfänglich Wertpapiere erwirbt, und, soweit zutreffend, alle Fonds, für welche diese Person solche Wertpapiere erwirbt, die sich in einem relevanten Mitgliedstaat befinden, oder denen ein Angebot von Wertpapieren unterbreitet werden kann, als Person, die zugesichert, anerkannt und vereinbart hat, dass es sich um einen Qualifizierten Anleger im Sinne der obigen Definition handelt.

Die Neuen Schuldverschreibungen sind nicht zum Angebot, zum Verkauf oder zur sonstigen Zurverfügungstellung an Kleinanleger im Europäischen Wirtschaftsraum bestimmt und sollten Kleinanlegern im Europäischen Wirtschaftsraum nicht angeboten, nicht an diese verkauft und diesen auch nicht in sonstiger Weise zur Verfügung gestellt werden. Für die Zwecke dieser Bestimmung bezeichnet der Begriff Kleinanleger eine Person, die eines (oder mehrere) der folgenden Kriterien erfüllt: (i) sie ist ein Kleinanleger im Sinne von Artikel 4 Abs. 1 Nr. 11 der Richtlinie 2014/65/EU ("MiFID II"); und (ii) sie ist ein Kunde im Sinne der Richtlinie 2002/92/EG ("IMD"), soweit dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 4 Abs. 1 Nr. 10 MiFID II gilt. Entsprechend wurde kein nach der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 (die "PRIIPs-Verordnung") erforderliches Basisinformationsblatt für das Angebot oder den Verkauf oder die sonstige Zurverfügungstellung der Neuen Schuldverschreibungen an Kleinanleger im Europäischen Wirtschaftsraum oder im Vereinigten Königreich erstellt; daher kann das Angebot oder der Verkauf oder die sonstige Zurverfügungstellung der Neuen Schuldverschreibungen an Kleinanleger im Europäischen Wirtschaftsraum oder im Vereinigten Königreich nach der PRIIPs-Verordnung rechtswidrig sein.

Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Mitteilung ausschließlich an Qualifizierte Anleger, (i) die über professionelle Erfahrung im Hinblick auf Anlagegeschäfte im Sinne von Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (Verordnung über die Werbung für Finanzprodukte von 2005 gemäß dem Gesetz über Finanzdienstleistungen und ‐Märkte von 2000; die "Verordnung") verfügen, (ii) die Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung unterfallen, oder (iii) an die die Mitteilung auf sonstige Weise rechtmäßig übermittelt werden darf (wobei alle genannten Personen gemeinsam als "maßgebliche Personen" bezeichnet werden). Personen (i) im Vereinigten Königreich, bei denen es sich nicht um maßgebliche Personen handelt, und (ii) in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums außer dem Vereinigten Königreich, bei denen es sich nicht um Qualifizierte Anleger handelt, dürfen nicht auf Grundlage dieser Mitteilung handeln und sich nicht darauf stützen.

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Über die RAG-Stiftung

Die privatrechtliche RAG-Stiftung wurde 2007 gegründet. Seit Anfang 2019 übernimmt sie die Finanzierung der sogenannten Ewigkeitsaufgaben des deutschen Steinkohlenbergbaus an Ruhr, Saar und in Ibbenbüren. Mit zahlreichen Projekten in den Bereichen Bildung, Wissenschaft und Kultur setzt die Stiftung zudem positive Signale in den ehemaligen Bergbauregionen.

Weitere Informationen zur RAG-Stiftung finden Sie unter www.rag-stiftung.de