RAG-Stiftung: Platzierung der Aktien der Evonik Industries AG und Ausgabe einer Schuldverschreibung mit dem Recht zum Umtausch in Aktien der Evonik Industries AG (24.09.2018 | 17:52 MESZ)

Veröffentlichung einer Insiderinformation
gemäß Art. 17 MAR

24.09.2018 | 17:52 MESZ

NICHT ZUR VEROEFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG INNERHALB DER ODER IN DIE VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA, SÜDAFRIKA ODER JAPAN, ODER IN IRGENDEINE ANDERE JURISDIKTION, IN DER ANGEBOTE ODER VERKÄUFE NACH GELTENDEM RECHT UNTERSAGT SIND

RAG-Stiftung: Platzierung von Aktien der Evonik Industries AG und Ausgabe einer Schuldverschreibung mit dem Recht zum Umtausch in Aktien der Evonik Industries AG

• Platzierung von rund 16 Millionen Aktien (entspricht rund 3,4% des Grundkapitals) der Evonik Industries AG
• Begebung einer Schuldverschreibung mit dem Recht zum Umtausch in bestehende auf den Namen lautende Aktien der Evonik Industries AG zum Nennbetrag in Höhe von EUR 400 Millionen
• Platzierung der Aktien und Begebung der Schuldverschreibung erfolgt im Rahmen von Privatplatzierung im beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding)
• Mitteilung der endgültigen Konditionen erfolgt nach Abschluss des beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding)

Essen, den 24. September 2018. Die RAG-Stiftung hält rund 68% der von der Evonik Industries AG (Evonik) insgesamt ausgegebenen 466.000.000 Namensaktien ohne Nennbetrag (ISIN: DE000EVNK013). Sie hat drei Schuldverschreibungen mit einem Umtauschrecht in Aktien der Evonik begeben (ISIN: DE000A11QGV1, DE000A14J3R2, DE000A2BPE24; die Begebenen Schuldverschreibungen).

Der Vorstand der RAG Stiftung hat heute beschlossen, auf den Namen lautende Stückaktien der Evonik im Rahmen einer Privatplatzierung mittels eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) zum Erwerb anzubieten (die Platzierung). Vorbehaltlich der Nachfrage von Investoren im Rahmen der Platzierung sollen insgesamt rund 16 Millionen Evonik-Aktien platziert werden (dies entspricht rund 3,4% der insgesamt ausgegebenen Evonik-Aktien).

Darüber hinaus hat der Vorstand der RAG-Stiftung heute beschlossen, eine weitere Schuldverschreibung umtauschbar in bestehende, auf den Namen lautende Stückaktien der Evonik Industries AG (die Schuldverschreibung 2018) anzubieten.

Die Schuldverschreibung 2018 ist nicht nachrangig und unbesichert mit einer Laufzeit von 6 Jahren. Die Schuldverschreibung 2018 wird institutionellen Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung mittels eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) zum Erwerb angeboten. Vorbehaltlich der Nachfrage von Investoren im Rahmen der Platzierung sollen Schuldverschreibungen im Nennbetrag von EUR 400 Millionen platziert werden. Es wird beabsichtigt, die Schuldverschreibung 2018 in den Börsenhandel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse einbeziehen zu lassen.

Die Platzierung von Evonik-Aktien und/oder die Ausgabe der Schuldverschreibung 2018 könnte Einfluss auf den Börsenkurs der Begebenen Schuldverschreibungen haben.

Kontakt/mitteilende Person:
Dr. Hans-Georg Heesen
Leiter Recht
RAG-Stiftung
Im Welterbe 10
45141 Essen
Telefon +49 (0) 201 378 3350
Telefax +49 (0) 201 378 3400
Email hans-georg.heesen@rag-stiftung.de

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Soweit das in dieser Mitteilung genannte Angebot in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR") erfolgt, die die Prospektrichtlinie umgesetzt haben (jeweils ein "maßgeblicher Mitgliedstaat"), richtet es sich ausschließlich an Personen, bei denen es sich um "qualifizierte Anleger" im Sinne der Prospektrichtlinie handelt ("Qualifizierte Anleger"). Im vorliegenden Sinn bezeichnet der Begriff "Prospektrichtlinie" die Richtlinie 2003/71/EG (sowie deren etwaige Änderungen, einschließlich der Richtlinie 2010 zur Änderung der Prospektrichtlinie, soweit diese in einem maßgeblichen Mitgliedstaat umgesetzt wurde) und schließt alle maßgeblichen Umsetzungsmaßnahmen in dem maßgeblichen Mitgliedstaat mit ein, und der Begriff "Richtlinie 2010 zur Änderung der Prospektrichtlinie" bezeichnet die Richtlinie 2010/73/EU.

Die Schuldverschreibung 2018 sind nicht zum Angebot, zum Verkauf oder zur sonstigen Zurverfügungstellung an Kleinanleger im EWR bestimmt und sollten Kleinanlegern im EWR nicht angeboten, nicht an diese verkauft und diesen auch nicht in sonstiger Weise zur Verfügung gestellt werden. Für die Zwecke dieser Bestimmung bezeichnet der Begriff Kleinanleger eine Person, die eines (oder mehrere) der folgenden Kriterien erfüllt: (i) sie ist ein Kleinanleger im Sinne von Artikel 4 Abs. 1 Nr. 11 der Richtlinie 2014/65/EU ("MiFID II"); (ii) sie ist ein Kunde im Sinne der Richtlinie 2002/92/EG ("IMD"), soweit dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 4 Abs. 1 Nr. 10 MiFID II gilt; oder (iii) sie ist kein qualifizierter Anleger im Sinne der Richtlinie 2003/71/EG ("Prospektrichtlinie"). Entsprechend wurde kein nach der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 (die "PRIIPs-Verordnung") erforderliches Basisinformationsblatt für das Angebot oder den Verkauf oder die sonstige Zurverfügungstellung der Schuldverschreibung 2018 an Kleinanleger im EWR erstellt; daher kann das Angebot oder der Verkauf oder die sonstige Zurverfügungstellung der Schuldverschreibung 2018 an Kleinanleger im EWR nach der PRIIPs-Verordnung rechtswidrig sein.

Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Mitteilung ausschließlich an Qualifizierte Anleger, (i) die über professionelle Erfahrung im Hinblick auf Anlagegeschäfte im Sinne von Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (Verordnung über die Werbung für Finanzprodukte von 2005 gemäß dem Gesetz über Finanzdienstleistungen und ‐Märkte von 2000; die "Verordnung") verfügen oder (ii) die Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung unterfallen, oder (iii) an die die Mitteilung auf sonstige Weise rechtmäßig übermittelt werden darf (wobei alle genannten Personen gemeinsam als "maßgebliche Personen" bezeichnet werden). Personen (i) im Vereinigten Königreich, bei denen es sich nicht um maßgebliche Personen handelt, und (ii) in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums außer dem Vereinigten Königreich, bei denen es sich nicht um Qualifizierte Anleger handelt, dürfen nicht auf Grundlage dieser Mitteilung handeln und sich nicht darauf stützen.

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